Покупка, продажба, прехвърляне на дружествени дялове от фирма (ООД и ЕООД)

Покупка /купуване/, продажба /продаване/, прехвърляне на дружествени дялове (процент) от фирма (ООД/ЕООД – дружество с ограничена отговорност) е различна процедура от купуване/продаване на цялата фирма/ООД/ЕООД (100 процента). Общото е, че и в двата случая, купувачът придобива всички активи и пасиви на закупуваната фирма. Но различното ще го укажем като пример:
– Ако купувачът е фирма, при покупка на 100% дялове от друга/втора фирма, закупената фирма остава да съществува като отделен юридически обект, отделна фирма/дружество и в крайна сметка за купувача остават две фирми след сделката. В този случай, възможно е да не се придобият 100% от всички дялове във фирмата, а напр. над 50% може да са достатъчни, за да има пълен контрол над дейността на купуваната фирма.
– Ако купувачът е фирма, при покупка на цяла фирма, активите/пасивите на закупената фирма се вливат/обединяват/добавят към активите на купуващата фирма и за купувача остава само една фирма след сделката. Продавачът остава с „празна фирма“ (без активи, пасиви и т.н.), нещо, което повечето хора не желаят!

По-евтината (като цена), най-бърза и най-често практикувана процедура е покупко-продажба на дялове от фирма, или иначе казано – прехвърляне на дружествени дялове от фирма (ООД, ЕООД или друго дружество). Тя отнема много по-малко време (реално 5-7 дни би трябвало да са достатъчно, но практически се случва забавяне и отнема до 10-14 дни).

Освен цената за дружествените дялове в избраната фирма, за купувача и продавача има разходи за: нотариус (минимум 30-60лв.); разходи за вписване в Търговския регистър към Агенцията по вписванията; разходи за консултация със счетоводител/адвокат/юрист и изготвяне на документи за прехвърлянето на дялове от фирма; разходи за КЕП електронен подпис на ФЛ или ЮЛ; а впоследствие може да има нужда от счетоводни разходи за деклариране на продажбата през НАП и заплащане на съответните данъци.

Прехвърляне на дружествени дялове от фирма (ООД, ЕООД или друго дружество)

Прехвърляне на дружествени дялове (процент) от фирма (независимо дали е ООД, ЕООД или друго дружество) се извършва по реда на чл.129 на търговския закон. Обикновено се извършва чрез покупко-продажба. Освен това е възможно да се направи същото и с дарение, като единствената разлика е, че няма изплатена стойност за дяловете, а редът е същия. Има много варианти, които ще споменем по-надолу.

В същия член на търговския закон е указано, че дружествените дялове във фирма се наследяват, с това приключва описанието на тази процедура в законите. Наследяването на дружествени дялове от фирма (особено ООД с няколко съдружници) има много варианти, които можем да споменем по-надолу, но трябва да знаете, че процедурата е по-различна и по-малко практикувана от юристи и адвокати, поради което не всеки юрист или адвокат може да свърши отлична работа, без да вложи много време в четене и тълкуване на законите… Затова намерете опитен човек (адвокат, юрист), който може да ви обясни възможностите и процедурата, за да решите как да процедирате. Почти всеки случай може да има нужда от индивидуален ред за действие…

Прехвърляне на дялове от фирма (ООД, ЕООД) чрез купуване и продаване (дарение) – процедура

Вече казахме, че най-честия случай (също така най-евтин като цена и най-бърз) е процедурата по прехвърлянето на дружествени дялове от фирма (ООД, ЕООД) да стане чрез покупка/купуване и продажба/продаване (или дарение) на тези дялове. Това отнема обикновено до 5-7 дни в повечето случаи, но понякога може да се забави до 10-14 дни общо от датата на подаване на документите за процедурата „вписване“ (чл. 15 и 16 от Търговския закон) в Агенцията по вписванията.

Вписването в Търговския регистър на Агенцията по вписванията се прави като процедурата „Вписване на промяна в обстоятелствата“ с декларация/заявление по образец, която се използва също и за следните промени: за промяна на собственици и съдружници, промяна на седащище и адрес на фирма (адрес на управление), смяна на управител или управители, дори за промяна на името и дейността на фирма, за закриване на фирма или за промяна на капитала и дяловете. Когато говорим конкретно за покупка и продажба (прехвърляне) на дялове на фирма ООД или ЕООД, трябва да се използва конкретно образец „А4 – Заявление за вписване на обстоятелства относно дружество с ограничена отговорност„.

Подаването на документите за вписване може да стане на хартия или по електронен път (онлайн в уеб сайта на Търговския Регистър – ТРРЮЛНЦ), като таксата при електронно подаване е наполовина (това важи за всички услуги на агенцията по вписванията). За покупка на дялове от фирма и съответно за продажба на дялове от фирма, се изисква нотариална заверка – подписвате договора за покупко-продажба на дялове от фирма пред нотариус, заверява се съдържание и подписи едновременно. При нотариус може да са нужни още документи, според конкретния случай – напр. при приемане на нов съдружник във фирмата, заверка на протокол с решения на общо събрание и т.н.

Има много варианти за прехвърляне на дружествени дялове, в зависимост от няколко фактори:

Колко съдружници има, съответно какъв е текущия тип на дружеството – обикновено ООД или ЕООД.
Ще има ли нов съдружник или няколко нови съдружници? Физически или юридически лица?
Ще има ли напускащ съдружник или няколко напускащи съдружници? Физически или юридически лица?
Има ли нужда от други промени в дружеството – смяна на управител, адрес, име на фирмата, дейност на фирмата, увеличаване/намаляване на капитала, промяна на броя дялове…?

Може да пропускаме някой специфичен случай, но горните варианти са достатъчно много и когато се комбинират един с друг, се получат десетки или стотици различни варианти. Разбира се, някои случаи са идентични и разликата в документите при единия и другия вариант може да не е голяма. Възможно е дори да има само разлика в текста на документите, но списъка с документи за прехвърлянето на дяловете на фирмата да остават без разлика. Във всеки случай обаче, ако имате някакви съмнения и въпроси по процедурата и документите за покупка и продажба, най-добре се консултирайте с подходящ специалист – адвокат, юрист или опитен счетоводител/одитор, за да спестите главоболия! Действието е еднократно и се заплаща еднократно!

Най-честите случаи са:

продажба на фирма (ЕООД или ООД)
напускане на съдружник от ООД, при което ако остане само един съдръжник, фирмата става ЕООД
преразпределение на дялове между съдружници
нов съдружник или нови съдружници в ЕООД или ООД, заедно с това може да има напускащи съдружници, може да се преобразува ЕООД в ООД
и др. варианти

Документи за прехвърляне на дялове от фирма (ООД, ЕООД) чрез покупка и продажба

Консултация преди покупка и продажба на дялове във фирма може да си спести много главоболия и пари, сега и в бъдеще! Всичко, което искате да постигнете от сделката, трябва да бъде указано, писмено или устно, на съответния адвокат/юрист/счетоводител/човек, който ще изготви съответните документи за прехвърлянето на дялове. Ако имате въпроси или притеснения, напр. ако продавате всичките си дялове от фирмата, трябва да научите докъде е вашата солидарна отговорност с новия собственик (напр. до максимума на сумата по сделката за покупко-продажба на дяловете от ООД/ЕООД).

За някои стандартни сделки по покупко-продажба дялове на ЕООД и ООД, счетоводители също биха могли да ви съдействат за изготвянето на документите, защото практиката е такава, че счетоводителите си партнират с адвокати и юристи, и документите се предават между партньорите, а вашия счетоводител ви подава финалните документи по прехвърлянето за преглед и подпис. Дават се нужните инструкции кое трябва да бъде нотариално заверено, ако е нужно се изготвя и адвокатско пълномощно, за да се подадат документите по електронен канал от адвокат.

Списък на документи, нужни за прехвърляне на дялове от фирма (ООД, ЕООД) чрез покупка и продажба (неизчерпателен, зависи от всеки индивидуален случай):

молба/заявление за приемане на нов съдружик в ООД/фирма (не винаги е нужно)
молба/заявление за напускане/освобождаване на нов съдружик от ООД/фирма (не винаги е нужно)
протокол от решение на общото събрание на фирмата, като е важно как е написано, защото се изискват конкретни решения:
- съгласие със сделката – продавача (съдружник-продавач) да продаде избран брой дялове на заинтересования купувач
- решение за приемане на нови съдружници (ако е нужно)
- решение за освобождаване на съдружници (само ако са продадени всички дялове на даден съдружник)
- решение за промяна на дружествения договор, за да се нанесат решенията на ОС, след сделката за покупка и продажба на фирмени дялове
промяна на съществуващия дружествен договор на фирмата, ЕООД или ООД, където се вписват съдружниците и техните дялове след продажбата
договор за прокупко-продажба на дружествени дялове от ООД или ЕООД
нотариални заверки на нужните документи (договор – нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно), спесимен на подпис за нови съдружници и др.

Списък на документи, нужни вписване в Търговския регистър (Агенция по вписванията) на прехвърляне на дялове от фирма (ООД, ЕООД) чрез покупка и продажба (неизчерпателен, зависи от всеки индивидуален случай):

заявление по образец за вписване на обстоятелства – Образец А4 за дружества с ограничена отговорност
молба/заявление за приемане на нов съдружик в ООД/фирма (не винаги е нужно)
молба/заявление за напускане/освобождаване на нов съдружик от ООД/фирма (не винаги е нужно)
протокол от решение на общото събрание на фирмата (ООД) или протокол от решение на едноличния добственик на капитала на ЕООД
дружествен договор за ООД фирма / учредителен акт за ЕООД фирма
договор за прокупко-продажба на дружествени дялове от ООД или ЕООД
декларация по образец за липса на неизплатени възнаграждения, обезщетения и осигуровки на работници – чл. 129 ТЗ
декларация относно истинноста на заявените обстоятелства в Търговския регистър – чл. 13 (4) ЗТРРЮЛНЦ
платежно нареждане за платена държавна такса
адвокатско пълномощно (ако е нужно)

Наследяване на дялове от фирма (ООД, ЕООД) – различни процедури

Наследяването на дялове от фирма (ООД, ЕООД) се извършва по различни процедури, според заварения статус. Напр. ако наследника е вече съдружник, тогава неговия дял от фирмата нараства с наследените дялове и е възможно да има нужда от преобразуване на ООД в ЕООД. Най-често обаче наследникът не е съдружник и тогава се следват по-сложни и по-дълги процедури за прехвърляне на наследените дялове от ЕООД или ООД на името на наследника.

Регистрация на нова фирма, ЕООД или ООД

Регистрация на нова фирма, ЕООД и ООД, се извършва по разпоредбите на „Глава тринадесета. ДРУЖЕСТВО С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ“ от Търговския закон. Законът урежда:

как да се извърши образуването на ново дружество, ЕООД (при еднолична собственост) или ООД
какво е задължително да се впише в дружествения договор (за ООД) и учредителния акт (при ЕООД – еднолично ООД); капитал и дялове
как да стане вписването в Търговския регистър
как се приемат нови съдружници и как се освобождават съдружици (прекратяване на участието в търговското дружество/фирмата), права и задължения на съдружниците
как става прехвърлянето на дялове (темата на настоящата статия)
как се управлява дружеството – общо събрание на съдружниците и управител
промени в обстоятелствата на дружеството – смяна на управител, и/или адрес, и/или име на фирмата, и/или дейност на фирмата, и/или увеличаване/намаляване на капитала, и/или промяна на броя дялове…
и разбира се – как става прекратяване/ликвидация/закриване на фирмата/дружеството с ограничена отговорност

Законите в Република България са с приоритет над написаното в учредителния договор за ООД фирма и учредителния акт за ЕООД фирма. Ако има разпоредби, които в дружествения договор са засегнати, но те противоречат на закона, то те не трябва да съществуват и трябва да се променят. Ако това не бъде направено, може да бъде отказано вписването на нови обстоятелства, а при заварено положение – да бъде сметнато за невалидно, ако излезе решение на съда. Т.е. не трябва да се гледа на написаното в учредителния договор/акт като на „закон“!

Регистрирането на фирма и промяната в обстоятелствата за съществуващи фирми са процедури, правната част от правенето на бизнес в България. Това е легалният и законен начин. Ако имате въпроси, бизнес консултация със счетоводител ще отговори на това какви разходи ще имате за фирмата – за създаване, всеки месец и всяка година, за да можете да го заложите в бизнес плана си и да осигурите нужните продажби и финасови приходи, за да съществува бизнеса.

Покупка и продажба на други видове дружества – ЕТ, АД и др.

Купуване на други видове дружества – ЕТ, АД и др., различни от ограничено отговорни дружества ООД и ЕООД, е различно като процес и вид на документите. Препоръчване да се консултирате с подходящ адвокат/счетоводител/одитор с опит, за да може да ви насочи към подходящ човек с опит. Не всеки адвокат може да свърши тази работа!!!

Счетоводна къща София